Holdingstructuur oprichten: wanneer dat zin heeft

Een holdingstructuur bestaat uit minimaal twee bv's: de holding en de werkmaatschappij. De werkmaatschappij doet het echte werk - personeel in dienst nemen, opdrachten uitvoeren, producten verkopen. De holding doet dat niet. Zij bezit de aandelen in de werkmaatschappij en houdt daarnaast de dingen vast die je wilt beschermen: opgebouwde winst, een bedrijfspand, soms intellectueel eigendom.

Je bent als ondernemer zelf aandeelhouder van de holding, en de holding is op haar beurt aandeelhouder van de werkmaatschappij. Beide bv's blijven juridisch zelfstandig, ook als ze fiscaal met elkaar verbonden zijn. Andere namen die je tegenkomt: moedervennootschap of houdstermaatschappij voor de holding, werk-bv of dochtermaatschappij voor de werkmaatschappij.

Een holding kan ook meerdere werkmaatschappijen aansturen. Dat zie je vaak bij ondernemers die naast hun hoofdactiviteit een tweede bedrijf starten, of bij meerdere zakenpartners die ieder via hun eigen holding in een gezamenlijke werkmaatschappij zitten. Dan bepaalt elke partner zelf of hij winst uit zijn eigen holding opneemt of laat staan, zonder dat dit gevolgen heeft voor de anderen.

De KVK beschrijft het simpel: de holding is het moederbedrijf, de werkmaatschappij voert de risicovolle, dagelijkse activiteiten uit. Dat onderscheid - wie het risico loopt en wie het vermogen vasthoudt - is de hele reden dat bedrijven voor deze structuur kiezen.

Het eerste voordeel is risicospreiding. Staat het bedrijfspand of de bedrijfsapparatuur op naam van de holding in plaats van de werkmaatschappij, dan kan een curator die bezittingen niet aanraken als de werkmaatschappij failliet gaat. Het faillissement raakt dan alleen de bv waarin het risico zat, niet het vermogen dat je hebt opgebouwd.

Het tweede voordeel is fiscaal, en dat is waar de meeste ondernemers een holding voor opzetten: de deelnemingsvrijstelling. Keert de werkmaatschappij winst uit aan de holding, dan wordt die winst in de holding niet nog eens belast met vennootschapsbelasting. De voorwaarde is dat de holding minimaal 5% van de aandelen in de werkmaatschappij bezit, staat op de website van de KVK. De winst is dan al belast bij de werkmaatschappij zelf - tegen 19% tot een belastbare winst van €200.000 en 25,8% daarboven in 2026 - en wordt niet nog een keer belast zodra hij naar de holding gaat.

Dat maakt een holding vooral interessant als je structureel meer winst maakt dan je privé nodig hebt. De winst blijft dan binnen de bv-structuur staan, tegen het vennootschapsbelastingtarief, in plaats van dat je hem naar privé haalt en meteen inkomstenbelasting betaalt.

Twee extra voordelen die de KVK en Ondernemersplein noemen: bij een holding met meerdere werkmaatschappijen hoef je de gebruikelijkloonregeling - het verplichte dga-salaris, in 2026 een normbedrag van €58.000 - maar één keer toe te passen in plaats van per bv. En bezit de holding minstens 95% van de aandelen in een werkmaatschappij, dan kunnen beide een fiscale eenheid vormen, waarbij winsten en verliezen onderling worden verrekend.

Een holdingstructuur is altijd duurder dan één bv. Je hebt minimaal twee bv's, en dus twee keer alles: twee jaarrekeningen, twee administraties, en in de praktijk vaak een boekhouder of accountant die het geheel bijhoudt. Transacties tussen de holding en de werkmaatschappij - een managementvergoeding, een lening, een huurbetaling voor het pand - moeten correct en zakelijk worden vastgelegd. Doe je dat niet, dan kan de Belastingdienst dat zien als een verkapte winstuitdeling.

De deelnemingsvrijstelling lost ook niet alles op. Zodra je geld uit de holding naar je eigen rekening haalt, betaal je daar wel belasting over: 15% dividendbelasting, en vervolgens inkomstenbelasting in box 2. Voor 2026 is dat 24,5% tot een box 2-inkomen van €68.843 per persoon, en 31% over het meerdere - de ingehouden dividendbelasting mag je daarvan aftrekken. Fiscale partners mogen dit bedrag gezamenlijk benutten, tot €137.686. Een holding stelt die belasting dus uit zolang het geld in de bv-structuur blijft, maar maakt hem niet ongedaan op het moment dat je het geld echt nodig hebt.

Een holding beschermt je ook niet tegen alles. Bij onbehoorlijk bestuur kan een rechter bestuurders persoonlijk aansprakelijk stellen, ook voor het moederbedrijf. De bescherming die een bv normaal biedt voor je privévermogen vervalt in die situatie net zo goed als bij een enkele bv.

Tel je dit op, dan is een holding vooral een kostenpost als er weinig winst tegenover staat. Voor een bedrijf dat net break-even draait, wegen twee jaarrekeningen en extra boekhoudkosten niet op tegen een belastingvoordeel dat er dan nauwelijks is.

Een holding is de moeite waard zodra er structureel winst overblijft die je niet privé nodig hebt, en die je liever binnen de bv-structuur laat staan om te herinvesteren, te sparen voor een pand, of in te zetten voor een volgend bedrijfsonderdeel. Hoe hoger die winst, hoe sneller het belastingvoordeel van de deelnemingsvrijstelling opweegt tegen de extra administratiekosten.

Het is ook zinvol als je een bedrijfspand, machines of ander kapitaal hebt dat je wilt afschermen van het operationele risico van je werkmaatschappij, of als je van plan bent een bedrijfsonderdeel te verkopen, te laten overnemen door familie, of een externe investeerder toe te laten. Een holding maakt het makkelijker om onderdelen los van elkaar te verkopen: het pand kan in de holding blijven staan en verhuurd worden aan wie de werkmaatschappij overneemt.

Het is minder zinvol als je bedrijf nog klein is, de winst grotendeels nodig is voor je eigen levensonderhoud, of je onderneming sterk afhankelijk is van jou persoonlijk zonder noemenswaardig vermogen om te beschermen. In die situatie betaal je twee keer administratiekosten voor een belastingvoordeel dat er in de praktijk niet of nauwelijks is.

Er is geen harde grens in euro's waarboven een holding automatisch loont - dat hangt af van je winst, je vaste kosten voor de tweede bv, en hoeveel je daadwerkelijk laat staan in plaats van op te nemen. Een boekhouder of fiscalist kan dat voor je specifieke cijfers doorrekenen; voor de meeste bedrijven is dat de enige manier om het antwoord hard te maken.

De notaris richt beide bv's op: eerst de holding, waarin jij als oprichter de aandelen krijgt, en vervolgens de werkmaatschappij, die de holding namens zichzelf opricht en waarvan de holding de aandelen krijgt. De notaris stelt de oprichtingsaktes en statuten op, schrijft beide bv's in bij het Handelsregister van de KVK, en legt de UBO's vast. Het minimumkapitaal bepaal je zelf, met een wettelijk minimum van €0,01.

Heb je al een eenmanszaak en wil je overstappen naar een holdingstructuur, dan zijn er twee gangbare routes. Je brengt de bezittingen en schulden van de eenmanszaak in bij de holding en vervolgens bij de werkmaatschappij, of je laat de nieuw opgerichte werkmaatschappij de bezittingen en schulden van de eenmanszaak overnemen. Welke route fiscaal gunstiger is, verschilt per situatie.

Heb je al een bv zonder holding erboven, dan kan die structuur later nog worden aangepast. Dat gaat meestal via een aandelenruil of een andere vorm van herstructurering, en vraagt opnieuw een notaris en meestal ook een fiscalist. Dat maakt achteraf een holding plaatsen duurder en ingewikkelder dan de structuur vanaf het begin goed kiezen.

Twijfel je of de Belastingdienst een geplande structuur zakelijk genoeg vindt, dan kun je vooraf vooroverleg aanvragen. Dat geeft zekerheid voordat je naar de notaris stapt, in plaats van achteraf te ontdekken dat een onderdeel als verkapte winstuitdeling wordt gezien.