UBO-register bijhouden: wie moet zich melden en wat een boete kost

UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner: de persoon die uiteindelijk eigenaar is van een bedrijf, of die de uiteindelijke zeggenschap heeft. Denk aan een aandeelhouder met meer dan 25% van de aandelen, of een bestuurder met de doorslaggevende stem als er geen duidelijke meerderheidsaandeelhouder is.

Het UBO-register bestaat sinds 27 september 2020 en komt voort uit Europese regelgeving tegen witwassen, fraude en terrorismefinanciering. Elke EU-lidstaat houdt zo'n register bij; in Nederland doet de Kamer van Koophandel dat, in opdracht van het ministerie van Financiën.

Wat veel ondernemers niet beseffen: dit is geen eenmalige inschrijving die je erbij doet en dan vergeet. Zodra er iets verandert aan wie de uiteindelijke eigenaar of zeggenschapshouder is — een aandelenoverdracht, een nieuwe bestuurder, een wijziging in de statuten — moet je dat zelf opnieuw melden. Niemand herinnert je daaraan automatisch. Het staat niet standaard op de checklist bij een aandelenoverdracht of bestuurswissel, en de notaris die de overdracht regelt neemt de UBO-melding niet automatisch voor je mee.

Registratieplicht geldt voor de meeste Nederlandse rechtsvormen, maar niet voor alle. Volgens KVK moeten onder meer deze organisaties UBO's opgeven:

• bv's en nv's (met uitzondering van beursgenoteerde bedrijven en hun 100%-dochters)
• stichtingen, zonder uitzondering
• vof's, cv's en maatschappen, op een paar uitzonderingen na
• coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen
• verenigingen, met uitzondering van verenigingen van eigenaars (VvE's)
• kerkgenootschappen, als ze in het Handelsregister staan en geen Nederlandse koepelorganisatie hebben

Niet verplicht zijn onder meer eenmanszaken, beursgenoteerde bv's en nv's en hun volledige dochterondernemingen, VvE's, verenigingen zonder bedrijfsactiviteiten met beperkte rechtsbevoegdheid, en publiekrechtelijke rechtspersonen.

Heb je meerdere ondernemingen op verschillende KVK-nummers? Dan moet je voor elk KVK-nummer apart een UBO-opgave doen. Dat wordt makkelijk vergeten bij een holdingstructuur met meerdere werkmaatschappijen: elke bv in de structuur heeft in principe zijn eigen UBO-opgave nodig, ook als de uiteindelijke eigenaar bij elke laag dezelfde persoon is.

Twijfel je of jouw rechtsvorm verplicht is? Ga dan niet af op wat een boekhoudpakket of een sjabloon online zegt, maar check de actuele lijst bij KVK. De regels zijn een paar keer aangepast sinds de start in 2020, en juist bij minder gangbare vormen zoals een maatschap of een kerkgenootschap zit het venijn in de uitzonderingen.

Zodra je organisatie onder de registratieplicht valt, geef je bij KVK de gegevens van je UBO('s) op: naam, geboortemaand en -jaar, nationaliteit, woonland en de aard en omvang van het belang, bijvoorbeeld een percentage aandelen in een bandbreedte of de aard van de zeggenschap. Een deel van die gegevens is openbaar voor iedereen die het register raadpleegt, een deel is alleen zichtbaar voor bevoegde instanties zoals de Belastingdienst en opsporingsdiensten.

Het lastige zit niet in de eerste opgave, maar in het bijhouden. Verandert er iets aan wie UBO is — een aandeelhouder verkoopt zijn belang, een bestuurder treedt af, de zeggenschapsverhoudingen wijzigen — dan moet je dat zelf binnen 7 dagen nadat de wijziging is ingegaan doorgeven. Dat geldt ook als iemand geen UBO meer is: ook dat meld je binnen een week.

Die termijn van 7 dagen is kort, en niemand stuurt je automatisch een herinnering op het moment dat de wijziging plaatsvindt. In de praktijk gaat dit mis bij aandelenoverdrachten waar de UBO-melding geen standaard onderdeel is van de notariële afhandeling, en bij bestuurswisselingen die intern wel geregeld worden maar niet extern bij het UBO-register.

De Belastingdienst controleert de registratieplicht via het Bureau Economische Handhaving (BEH). Organisaties die na 27 maart 2022 nog geen UBO's hadden ingeschreven, worden door KVK doorgegeven aan BEH.

De aanpak verloopt in stappen. Eerst stuurt KVK zelf brieven. Heb je daarna nog niets geregeld, dan neemt BEH zelf contact op per brief of telefonisch. Reageer je daar niet op, dan volgt een formele waarschuwing met een termijn van 3 weken om je inschrijving alsnog in orde te maken. Na die 3 weken neemt BEH opnieuw contact op.

Blijft de registratie uit, dan kan BEH een bestuurlijke boete opleggen van maximaal €25.750, of een last onder dwangsom — en voor die dwangsom geldt geen maximumbedrag. Dat laatste is waar het duur kan worden: een dwangsom loopt door zolang de overtreding voortduurt, anders dan een boete die je in één keer betaalt.

Belangrijk detail: de boete geldt niet alleen voor het nooit registreren. Ook een UBO-opgave die niet meer klopt omdat je een wijziging niet binnen 7 dagen hebt doorgegeven, valt onder dezelfde handhaving.

Het UBO-register gaat mis op precies twee momenten: bij de oprichting van een nieuwe rechtspersoon, en bij een wijziging in eigendom of bestuur daarna. Beide momenten liggen al vast in je administratie — het punt is dat de UBO-melding er niet automatisch bij hoort.

Een paar dingen die in de praktijk werken:

• Zet de UBO-check standaard op de checklist bij een aandelenoverdracht, een statutenwijziging of een bestuurswisseling, naast de punten die je toch al regelt bij de notaris of het Handelsregister.
• Vraag je notaris expliciet of de UBO-melding wordt meegenomen bij de transactie. Dat gebeurt niet automatisch.
• Controleer bij een jaarlijkse administratieve opschoning, bijvoorbeeld rond de jaarrekening, of de UBO-gegevens nog kloppen met de actuele situatie.
• Loop bij een holdingstructuur na een wijziging alle KVK-nummers langs, niet alleen de bovenliggende bv.

Dit is geen proces dat om automatisering vraagt — het is een proces dat een vaste plek in een bestaande checklist nodig heeft. De meeste UBO-boetes ontstaan niet uit onwil, maar omdat niemand het moment van de wijziging koppelt aan de meldplicht.